Trestní odpovědnost firmy: kdy pomůže compliance program

Compliance program může firmě pomoct ve třech fázích. Když fungoval už před činem, může ji podle § 8 odst. 5 zákona č. 418/2011 Sb. trestní odpovědnosti úplně zprostit. Když nestačí na zproštění, soud k němu přihlédne při ukládání trestu. A od 1. 7. 2026 může být závazek zavést preventivní a nápravná opatření podmínkou podmíněného upuštění od trestního stíhání.

Článek shrnuje text zákona a výklad státních zástupců. Není to právní poradenství. Konkrétní případ patří advokátovi.

Kdy firma odpovídá za trestný čin?

Podle § 8 odst. 1 zákona o trestní odpovědnosti právnických osob (dále ZTOPO) spáchá firma trestný čin tehdy, když protiprávní čin spáchal v jejím zájmu nebo v rámci její činnosti některá z těchto osob:

Další pravidla z § 8 a § 9:

• Firma může odpovídat, i když se nepodaří zjistit, která konkrétní fyzická osoba jednala (§ 8 odst. 3).
• Odpovědnost firmy a odpovědnost jednajících lidí jsou na sobě nezávislé (§ 9 odst. 3).
• Firma neodpovídá za všechny trestné činy. Zákon v § 7 vyjmenovává ty, které jí přičíst nelze (například vraždu novorozeného dítěte matkou nebo dvojí manželství a partnerství).

Pro compliance je důležitý řádek d). Když chybí kontrola nad zaměstnanci, otevírá to cestu k přičtení činu firmě. Metodika Nejvyššího státního zastupitelství (NSZ) z roku 2020 tuto část § 8 odst. 2 písm. b) označuje za zvláštní důvod vyvinění, který je přímo součástí definice přičitatelnosti.

Kdy compliance program firmu zprostí odpovědnosti?

§ 8 odst. 5 ZTOPO zní tak, že se firma odpovědnosti zprostí, pokud vynaložila veškeré úsilí, které na ní bylo možno spravedlivě požadovat, aby spáchání protiprávního činu osobami z odstavce 1 zabránila. Platí to pro všechny čtyři skupiny osob, tedy i pro vedení. Zákon ale nikde neříká, co přesně „veškeré úsilí“ znamená.

Nejpodrobnější veřejný výklad je metodika NSZ „Aplikace § 8 odst. 5 zákona o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim“, třetí vydání z 9. 11. 2020 (1 SL 113/2020). Je určená státním zástupcům, vychází z právního stavu k 1. 11. 2020 a není závazná pro soudy ani pro firmy. Ukazuje ale, jak se na compliance dívá veřejná žaloba. Hlavní body:

• Na velikosti záleží. Opatření mají odpovídat velikosti firmy, složitosti regulace, mezinárodnímu přesahu, povaze činnosti a rizikovému profilu. U malých a středních firem metodika čeká spíš dílčí opatření, klidně i neformální. Systém se nemusí jmenovat „compliance program“.
• Tři pilíře. Funkční systém má opatření preventivní, detekční a reakční a průběžně se vyhodnocuje a zlepšuje. Když firma na některý pilíř rezignuje, lze podle metodiky mít za to, že nevynaložila veškeré úsilí. Samotný fakt, že trestný čin nastal, ale podle NSZ ještě neznamená, že systém selhal.
• Papír nestačí. Metodika cituje usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 3. 2017, sp. zn. 6 To 7/2017. Podle něj samotný etický kodex a podpis zaměstnance, že ho bude dodržovat, k zproštění nevede. Zkoumá se, jak kodex fungoval v praxi: záznamy o školeních (četnost, náplň, intenzita), o kontrolách, zjištěných proviněních a reakcích na ně, kdo měl kodex na starosti a co ukázala etická linka.
• Podpora vedení. Metodika považuje jasně deklarovanou podporu vrcholového vedení („tone from the top“) za klíčovou podmínku. Odpovědnost za soulad má vždy statutární orgán, i když agendu svěří někomu jinému.
• Žádný univerzální seznam. Státní zástupce podle metodiky posuzuje systém individuálně v kontextu konkrétního činu, ne podle pevného kontrolního seznamu. Firma by měla umět vysvětlit, proč některé opatření nezavedla.

Kdo musí „veškeré úsilí“ dokázat?

Podle metodiky NSZ nenese firma formální důkazní břemeno. Otázku § 8 odst. 5 musí v dokazování vyřešit orgány činné v trestním řízení. Firma má ale takzvané materiální důkazní břemeno: je v jejím zájmu předložit interní dokumenty, popsat postupy a navrhnout svědky. Když na výzvu nic relevantního neuvede a nic nevyplyne ani z dalšího dokazování, mohou podle metodiky orgány činné v trestním řízení dojít k závěru, že opatření chyběla.

Pomůže compliance program, i když firmu nezprostí?

Ano, při ukládání trestu. Od 1. 1. 2026 má § 14 odst. 1 ZTOPO nové znění (zákon č. 270/2025 Sb., čl. XXXIV bod 3). Soud podle něj přihlédne k tomu, zda firma má zavedený účinný soubor preventivních opatření, a také k jejímu působení po činu. Zákon jmenuje snahu nahradit škodu, odstranit škodlivé následky a zavést účinná preventivní a nápravná opatření proti opakování stejné nebo podobné trestné činnosti.

Podobně § 22a umožňuje soudu po výkonu poloviny trestu zákazu činnosti, zákazu plnění veřejných zakázek nebo zákazu přijímání dotací podmíněně upustit od výkonu zbytku. Zákon jako příklad uvádí, že firma doloží účinný soubor preventivních a nápravných opatření.

Co přineslo podmíněné upuštění od trestního stíhání od 1. 7. 2026?

Zákon č. 270/2025 Sb. vložil do ZTOPO nové § 37b až 37f s účinností od 1. 7. 2026. Soud, nebo v přípravném řízení státní zástupce, může od stíhání firmy podmíněně upustit. Podle § 37b odst. 1 musí firma:

• s tímto postupem souhlasit,
• nahradit škodu nebo vydat bezdůvodné obohacení (případně se o tom s poškozeným dohodnout nebo učinit jiná potřebná opatření),
• zavázat se k opatřením k nápravě škodlivých následků,
• složit peněžitou částku na pomoc obětem trestných činů.

Je-li to odůvodněno povahou a závažností činu nebo poměry firmy, musí se firma podle § 37b odst. 2 navíc zavázat k jednomu z těchto kroků: zdržet se určité činnosti, připravit a zavést účinný soubor preventivních a nápravných opatření, nebo je zavést a podrobit se kontrole podle § 37d.

Zde compliance program neslouží jako obrana, ale jako povinnost, kterou firma plní pod kontrolou. Metodika NSZ z roku 2020 tyto nové instituty nepopisuje, protože vznikla dřív.

Co si z toho vzít pro compliance praxi?

Shrnutí z textu zákona a metodiky (ne návod pro konkrétní firmu):

• Navrhni opatření podle skutečných rizik firmy, ne podle šablony. Rozhodnutí o tom, co firma nezavedla a proč, si zapiš.
• Hlídej kontrolu nad zaměstnanci. Chybějící kontrola je podle § 8 odst. 2 písm. b) jedním z důvodů, proč se čin zaměstnance přičte firmě.
• Uchovávej důkazy o fungování: evidenci školení, výsledky kontrol, řešená porušení a přijatá opatření. Bez nich je těžké „veškeré úsilí“ doložit.
• Po incidentu jednej rychle: k náhradě škody a novým opatřením po činu soud podle § 14 odst. 1 také přihlédne.

Jak si znalosti ověřit

Balíček Compliance na CompliancePrepu obsahuje otázky ke compliance programu, whistleblowingu, trestní odpovědnosti firem a korupci. S účtem zdarma vyzkoušíš ukázkové otázky. Přehled compliance certifikací najdeš v průvodci na ExamPrepu.

Zdroje

• Zákon č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, znění od 1. 7. 2026 (§ 7, 8, 9, 12, 14, 22a, 37b–37f), ověřeno 10. 11. 2026
• Zákon č. 418/2011 Sb. – historie znění, ověřeno 10. 11. 2026
• Zákon č. 270/2025 Sb., čl. XXXIV body 3 a 14, čl. XLV (účinnost), ověřeno 10. 11. 2026
• Nejvyšší státní zastupitelství: Aplikace § 8 odst. 5 ZTOPO, 3. vydání, 1 SL 113/2020, 9. 11. 2020 (PDF), ověřeno 10. 11. 2026
• Vrchní soud v Praze: usnesení ze dne 9. 3. 2017, sp. zn. 6 To 7/2017 (PDF), ověřeno 10. 11. 2026